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Haftungsfreistellung als Käufer einer GmbH

| Preis: 49 € | Gesellschaftsrecht
Beantwortet von Rechtsanwalt Marcus Schröter

Sehr geehrter Herr Schröter,
ich überlege, ob ich eine GmbH kaufe, in der ich schon seit 2007 angestellt bin. Wie ist es möglich mich aus der Haftung zu nehmen für alle Geschäfte, die vor meinem Kauf getätigt wurden? Ich hatte erst daran gedacht nur die Firma ohne den juristischen Namen GmbH zu kaufen und dann selbst eine GmbH zu gründen, aber die Steuerberaterin etc. raten ab. Wie haftet der Verkäufer denn für die Geschäfte die vor dem Verkauf gemacht hat. Ich bedanke mich herzlich für eine schnelle Antwort und wünsche Ihnen ein schönes Pfingstfest.
Beste Grüße
Lotte Heuer


Sehr geehrte Ratsuchende,

vielen Dank für Ihre Anfrage, die ich anhand Ihrer Angaben nachfolgend beantworte:

1. Bestehende Verträge der GmbH sind in der Regel fortzuführen, außer Sie bestehen vor dem Kauf der GmbH Anteile auf eine Beendigung der Veträge. Insoweit haftet die GmbH auch bei einer Übernahme der Verträge weiterhin auf Erfüllung bzw. Zahlung.

2. Eine Haftungsfreistellung gegenüber Kunden, Finanzamt, Banken etc. kann im Außenverhältnis nicht erfolgen, da die GmbH fortgeführt wird.

3. Sie können aber mit dem Verkäufer vereinbaren, dass dieser die GmbH von bestimmten Haftungstatbeständen freizustellen hat bzw. zu erstatten hat.

In der Regel sind dies anfallenden Kosten und Abgaben aufgrund einer Steuerprüfung für die Zeit vor dem Erwerb der GmbH Anteile. Im weiteren sind diese Aufwendung für Rechtsstreitigkeiten, die vor dem Erwerb der GmbH Anteile begründet wurden.

4. Die größtmögliche Haftungsvermeidung erreichen Sie in dem Sie sich alle Verträge und Unterlagen der GmbH vorlegen lassen. Der jetzige Gesellschafter wird hierfür aber eine Verschwiegenheitserklärung verlangen.

Lassen Sie sich daher folgende Verträge und Nachweise vorlegen:

- Kontoauszug, dass das Eigenkapital eingezahlt wurde, da Sie hierfür die Haftung übernehmen
- Arbeits-, Miet- und sonstige bestehende Verträge
- Rechtsstreitigkeiten, Akteneinsicht
- Jahresabschluss, BWA 2015
- Saldenbestätigungen der Banken.

5. Insoweit sind diese Unterlagen einzusehen. Für eine weitestgehenden Schutz kann ich Ihnen gerne einen käuferfreundlichen Kauf- und Abtretungsvertrag erstellen. Dieser Vertrag ist vor einem Notar zu beurkunden.

Ich hoffe ich konnte Ihnen weiterhelfen und stehe bei Nachfragen weiterhin gerne zur Verfügung.

Mit besten Grüßen

Marcus Schröter
Rechtsanwalt

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