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GmbH auflösen

| Preis: 80 € | Steuererklärung
Beantwortet von Steuerberater Bernd Thomas in unter 2 Stunden

Hallo,

ich habe vor einem Jahr eine GmbH gegründet und die Hälfte des Stammkapitals eingezahlt, da mir eingeredet wurde ich würde damit Steuern sparen im Vergleich zum Einzelunternehmen.

Seit Anfang des Jahres arbeite ich jetzt wieder als Einzelunternehmer und will die GmbH wieder loswerden.

Aktuell hat die GmbH noch ein Bankvermögen in Höhe von 1.500 EUR. Des Weiteren läuft noch ein Kfz-Leasingvertrag bis Juli 2022 auf die GmbH. Dieser könnte aber höchstwahrscheinlich gegen eine Gebühr von 300 EUR auf das Einzelunternehmen umgeschrieben werden.

Ansonsten gibt es keinerlei Verbindlichkeiten.

Daher meine Frage: Was ist die günstigste Möglichkeit, die GmbH aufzulösen und was kostet dies ca.?

- Liquidation?
- Löschung von Amtswegen?
- EU-Verschmelzung?
- Verschmelzung mit meinem Einzelunternehmen?

Vielen Dank und viele Grüße,

Robert Kleinert


Sehr geehrter Herr Kleinert,

gerne beantworte ich Ihre Anfrage aufgrund Ihrer Angaben im Rahmen einer Erstberatung auf yourXpert. Die Beantwortung erfolgt gemäß der von Ihnen gemachten Sachverhaltsangaben. Fehlende oder fehlerhafte Angaben können das rechtliche Ergebnis beeinflussen.

Die einfachste Lösung ist die Löschung der GmbH ohne Liquidation. Dies ist möglich, wenn keine Verbindlichkeiten bestehen, außerdem sollten auch alle steuerlichen Pflichten der GmbH erfüllt sein. Jedoch birgt diese Form der Auflösung das Risiko, dass Verbindlichkeiten übersehen worden sind, außerdem sind möglicherweise nicht alle Vertragsverhältnisse problemlos übertragbar (Leasingvertrag usw.). Zudem gibt es dabei das steuerliche Risiko, dass die Verlagerung des Geschäftsbetriebes auf das Einzelunternehmern vom Finanzamt als eine verdeckte Gewinnausschüttung betrachtet werden kann.

Hier sind lediglich die Notargebühren und die Gebühren des Amtsgerichts zu bezahlen, dies dürfte insgesamt unter 500 € betragen. Steuerberatungskosten kommen ggf. dazu. Die konkreten Gebühren nennt Ihnen Ihr Notar.

Um die genannten Nachteile zu vermeiden, wäre eine Verschmelzung auf das Einzelunternehmen zu empfehlen. Dies bietet den Vorteil, dass das Einzelunternehmen Gesamtrechtsnachfolger wird und somit alle Verträge, aber auch Forderungen und Verbindlichkeiten, auf das Einzelunternehmen übergehen. Bei bestimmten Verträgen ist dies vertraglich (meist durch allgemeine Geschäftsbedingungen) ausgeschlosse, beispielsweise könnte dies den Leasingvertrag und das Geschäftskonto betreffen, doch diese Probleme sollten sich lösen lassen.

Die GmbH muss auf den steuerlichen Übertragungsstichtag eine steuerliche Schlussbilanz aufstellen und beim Finanzamt einreichen. Im Normalfall können auf Antrag die Buchwerte fortgeführt werden, dies sollte jedoch bei einer substanzlosen GmbH ohnehin irrelevant sein.

Falls Sie bislang als Einzelunternehmer noch nicht in das Handelsregister eingetragen sein sollten, würde diese Eintragung bei Verschmelzung erfolgen und Sie wären dann eingetragener Kaufmann (e.K.).

Als Kosten entstehen die Notarkosten, die Gebühren (Amtsgericht) sowie gegebenenfalls Steuerberatungskosten. Je nach Höhe der Notargebühren sollten dies für deutlich unter 1.000 € Gesamtkosten möglich sein, wenn Sie auf ein Gutachten zur Bestimmung der Wertansätze verzichten und keinen Steuerberater beauftragen. Die konkreten Gebühren nennt Ihnen Ihr Notar.

Da das Abrechnungsverhalten der Notare sehr unterschiedlich ist, empfiehlt es sich, die Notargebühren vorab konkret zu erfragen und ggf. zu verhandeln.

Gerne stehe ich Ihnen für eine Rückfrage zur Verfügung und im Übrigen würde ich mich, für den Fall, dass Sie mit meiner Beratung zufrieden waren, über eine positive Bewertung hier auf yourXpert sehr freuen.

Mit freundlichen Grüßen

Bernd Thomas
Steuerberater

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Kommentare

Insgesamt 4 Kommentare
Kunde
07.05.2019 17:11 Uhr
Sehr geehrter Herr Thomas,

vielen Dank für die umfangreiche Antwort. Ich bin noch unschlüssig wie ich es machen soll. Wenn ich das richtig verstanden habe muss ich im Fall der Löschung aber erst der Jahresabschluss sowie sämtliche Steuererklärungen für 2018 gemacht werden? Mein Steuerberater macht dies wohl erst Ende 2019 machen. Sprich bis dahin wäre dann auch wieder eine Steuererklärung für 2019 fällig, trotz fehlender Umsätze?

Wie sieht es bei der Verschmelzung aus? Kann ich die trotz ausstehender Erklärungen sofort vornehmen?

Kann man das mit dem e. K. irgendwie vermeiden?

Vielen Dank und viele Grüße,

Robert Kleinert
Bernd Thomas
08.05.2019 10:10 Uhr
Sehr geehrter Fragesteller,

die Finanzämter fordern auch bei nicht aktiven GmbHs Steuererklärungen an. In manchen Fällen sind die Finanzämter dabei auch mit geschätzten Werten einverstanden, darauf haben Sie allerdings keinen Anspruch.

Im Falle der Verschmelzung kann die Steuererklärung auch nachträglich eingereicht werden, da ja Rechtsnachfolge eintritt.

Die Eintragung in das Handelsregister ist im Falle der Verschmelzung zwingend.

Mit freundlichen Grüßen

Bernd Thomas
Steuerberater
Kunde
08.05.2019 10:21 Uhr
Sehr geehrter Herr Thomas,

vielen Dank. Eine abschließende Frage:

Kann die Löschung sofort beantragt werden oder muss ich warten bis mein Steuerberater alle Steuererklärungen für 2018 eingereicht hat? Aufgrund einer hohen Anzahlung beim Leasingauto (8 TEUR) hat die GmbH keine Gewinne erziehlt.

Vielen Dank!
Bernd Thomas
08.05.2019 10:29 Uhr
Sehr geehrter Herr Kleinert,

nach Löschung der GmbH können Sie keine Erklärungen mehr für die GmbH abgeben, insofern müssen zwingend alle Erklärungen vor Löschung abgegeben werden.

Falls nachträglich Steuerforderungen bekannt werden sollten, könnte das Finanzamt Sie in Haftung nehmen oder eine nachträgliche Insolvenz einleiten.

Die Anzahlung ist im Übrigen zu aktivieren, dies führt möglicherweise zu einem anderen Ergebnis als in der vorläufigen Auswertung, halten Sie hierzu bitte noch einmal Rücksprache mit Ihrem Steuerberater.

Mit freundlichen Grüßen

Bernd Thomas
Steuerberater

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