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Firmenwert zur Steuerberechnung

| Preis: 59 € | Einkommensteuererklärung
Beantwortet von Dipl.-Finanzwirt Steuerberater Michael Mertens

Lieber Experte,

ich habe eine Frage zur Übertragung von Unternehmensanteilen von mir (Einzelunternehmen) auf meine Beteiligungsgesellschaft (Kapitalgesellschaft mit mir als alleiniger Gesellschafter).

Ich habe hier den Sachverhalt nochmal niedergeschrieben, weil ich eine verlässlicheInformation brauche.

2015
Gründung einer UG (Startup) durch 3 Gründer mit circa 60k Eigenkapital. Die sind in die Rücklage geflossen und werden für die Programmierung der App gebraucht.

Dezember 2015
3 neue Gesellschafter kommen hinzu. Einer davon bin ich. Die beiden anderen bringen circa 30k ein. Die sind ebenfalls in die Rücklage geflossen und werden für die Programmierung der App gebraucht. Ich bringe keine Barmittel ein und fungiere eher als Advisor/Mentor. Ich halte nach der Erhöhung 10 Prozent.

März 2016
Die App geht online. Bis heute circa 1500 Downloads. Also sehr wenig. Einnahmen tendieren gegen Null. Eigentlich bisher nur Ausgaben für Programmierung, Miete und Gehälter.

Juli 2016
Zwei neue Gesellschafter werden aufgenommen und zahlen jeweils 22,5k, die nun für Marketing eingesetzt werden sollen. Ebenfalls durch Stammkapitalerhöhung. Ich halte nun circa 9 Prozent nach Verwässerung. Der Einstieg war sehr überraschend. Hätte ich als Investor nicht gemacht. Kommen eher über das private Umfeld. Steigen zu einer Bewertung von circa 400k ein.

Ich möchte die App in meine Gesellschaft durch Anteilskauf übertragen. Damals habe ich für die Anteile (Stammkapitalerhöhung) circa 88 Euro bezahlt.

Die Frage:
Wenn ich die Finanzierungsrunde im Juli als Bewertung heranziehe, hätten meine Anteile einen Wert von circa 40k. Ich müsste den Veräußerungsgewinn versteuern, was zu einer erheblichen Steuerlast führen würde.
Die Bilanzen sehen alles andere als gut aus und auch nach diversen Bewertungskriterien (DCF etc) ist das Unternehmen beileibe nicht so viel wert und ich würde so natürlich einen anderen Wert beim Anteilsverkauf ansetzen.

Zwei weitere (wenn erheblich) Gedanken:
1. Alleiniger Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft bin ich
2. Die Einlagen sind immer in die Kapitalrücklage geflossen

Welchen Kaufpreis soll ich ansetzen, damit ich nicht nachher Probleme mit dem Finanzamt bekomme? Muss der Wert entsprechend der Finanzierung im Juli erfolgen, auch wenn diese fernab jeder Logik ist?

Bin gespannt auf die Antwort.

Viele Grüße

Sehr geehrter Ratsuchender,

vielen Dank für Ihre Anfrage. Sehr gerne möchte ich im Nachfolgenden Ihre Frage zur Bewertung Ihres Anteils bzw. zur Höhe eines möglichen Kaufpreises beantworten.

Ihren Ausführungen kann ich entnehmen, dass Sie Ihren Anteil an der Gesellschaft in Ihrem Einzelunternehmen halten (also im Betriebsvermögen).

Auf Ebene Ihres Einzelunternehmens stellt die Veräußerung des Anteils einen laufenden Gewinn dar. Dieser ist gem.§ 3 Nr. 40 lit. a des Einkommensteuergesetzes (EStG) zu 40 % steuerfrei. Der Veräußerungsgewinn wird dabei wie folgt ermittelt:

Veräußerungspreis
abzgl. 40 % des Veräußerungspreises (da steuerfrei gem. § 3 Nr. 40 lit a EStG)
abzgl. Anschaffungskosten der Anteile
zzgl. 40 % der Ansschaffungskosten (gem. § 3c Abs. 2 EStG)
= Veräußerungsgewinn

Der Veräußerungsgewinn kann dabei auch vereinfacht wie folgt ermittelt werden:
(Veräußerungspreis abzgl. Anschaffungskosten) x 60 % = Veräußerungsgewinn

Die Höhe des Veräußerungsgewinn hängt dabei eindeutig vom Veräußerungspreis ab. Sofern nunmehr der Wert der letzten Finanzierungsrunde zugrunde gelegt werden würde, würde eine erhebliche steuerliche Belastung auf Sie zu kommen.

Eine steuerneutrale Einbringung Ihres Anteils in Ihre Beteiligungsgesellschaft ist leider gem. § 20 UmwStG nicht möglich, da Sie nicht über 100 % der Anteile verfügen.

Doch wie kann ein möglicher Veräußerungspreis ermittelt werden?

Die Finanzbehörden greifen bei der Bewertung von Anteilen an Kapitalgesellschaften auf das vereinfachte Ertragswertverfahren gem. §§ 199 ff. Bewertungsgesetz (BewG) zurück.

Das vereinfachte Ertragswertverfahren kapitalisiert den durchschnittlichen vergangenheitsbezogenen Jahresertrag mit einem typisierten Kapitalisierungsfaktor.

Methodisch entspricht das Verfahren den Grundsätzen der Unternehmensbewertung, wenn auch mit Vergangenheitszahlen. In einem ersten Schritt werden die Betriebsergebnisse pro Jahr bereinigt, danach wird ein durchschnittlicher Jahresertrag ermittelt.

Ausgangswerte sind die Gewinne gemäß § 4 Abs. 1 EStG.

Diese Jahreserträge werden um Hinzurechnungen ergänzt (§ 202 Abs. 1 Nr. 1 BewG):

Investitionsabzugsbeträge,
Sonderabschreibungen,
Abschreibungen auf den Firmenwert,
einmalige Veräußerungsverluste,
außerordentliche Aufwendungen,
Ertragsteueraufwand und
Anderes.

Danach werden Abrechnungen gemäß § 202 Abs. 1 Nr. 2 BewG vorgenommen: Zum Beispiel einmalige Veräußerungsgewinne, außerordentliche Erträge, Erträge aus der Erstattung von Ertragsteuern, verschiedene andere Beträge und ein angemessener Unternehmerlohn.

Der Unternehmerlohn ist der einzige Wert, der sich nicht aus der Rechnungslegung ergibt, sondern individuell ermittelt werden muss.

Von den bereinigten Betriebsergebnissen der Geschäftsjahre wird dann ein typisierter pauschaler Ertragsteueraufwand von jeweils 30 % abgezogen, anschließend die so ermittelten Betriebsergebnisse der letzten 3 Jahre gemittelt. Der so bestimmte Betrag wird nun kapitalisiert.

Da die Gesellschaft jedoch keinerlei Umsätze erwirtschaftet hat, würde das vereinfachte Ertragswertverfahren bei Ihnen zu einem Ergebnis von 0,00 Euro führen.

Für steuerliche Zwecke muss daher immer auch der steuerliche Substanzwert ermittelt
werden (§ 95 bis 97 BewG i. V. m. § 11 Abs. 2 BewG). Dieser Substanzwert ist eine Wertuntergrenze. Der Substanzwert ist die Differenz zwischen Aktiva und Passiva in der Bilanz.

Der Substanzwert ist nunmehr mit der Höhe Ihres Anteils zu multiplizieren (d.h. mit 9 %). Dies wäre m.E. nach nunmehr der "Verkehrswert" der einer Veräußerung zugrunde gelegt werden müsste. Problem: Dieser Wert enthält keine stillen Reserven!

Im Rahmen der Finanzierungsrunde haben die neuen Gesellschafter die stillen Reserven der Gesellschaft "gezahlt". Das Finanzamt könnte auch die Auffassung vertreten, dass dieser Wert als Vergleichswert im Rahmen Ihrer Veräußerung anzusetzen ist.

Ich würde jedoch empfehlen, Ihren Anteil nach dem vereinfachten Ertragswertverfahren bzw. Substanzwertverfahren zu bewerten. Auch die DCF-Methode ist möglich.

Diesen Wert kann so dann als Veräußerungspreis angesetzt werden und ggü. dem Finanzamt sollte kommuniziert werden, aus welchem Grunde dieser Wert angesetzt worden ist.

Ich hoffe ich konnte Ihnen mit meinen Ausführungen weiterhelfen.

Bei Fragen stehe ich Ihnen selbstverständlich jederzeit gerne zur Verfügung.

Viele Grüße

Michael Mertens
Dipl.-Finw. Steuerberater
www.mm-stb.de


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Kommentare

Insgesamt 2 Kommentare
Kund*in
Lieber Herr Mertens,

vielen Dank für die Antwort.

Verstehe ich das richtig:

1.
Anhand einer Bilanz könnte ein bereinigter Jahresgewinn berechnet werden, der Grundlage für die Berechnung des vereinfachten Ertragswertverfahrens ist.Wie von Ihnen angesprochen wäre dieser Wert=0. Also auch nach der Multiplizierung hätten wir hier einen Firmenwert von 0.

2.
Den Substanzwert als Wertuntergrenze könnte man ebenfalls auf Basis der Bilanz "berechnen". Multipliziert mit meinen 9 Prozent erhalten wir einen Verkehrswert, den wir gegenüber dem Finanzamt begründen könnten.
Hier würde ich also nur von der Summe Aktiva die Summe Passiva abziehen?

Das stellt sich für mich natürlich wesentlich logischer und steuersparender dar als die Berechnung hinsichtlich der letzten Finanzierungsrunde.

Vielen Dank für Ihre Mühe.

Viele Grüße


06.09.2016 13:04 Uhr
Michael Mertens
Hallo,

vielen Dank für Ihre Nachricht.

Sie haben meine Ausführungen perfekt in "Kurzfassung" wiedergeben.

Zu 1.
Der bereinigte kapitalisierte Jahresertrag stellt das Ertragswertverfahren dar (wobei die Vergangenheit bei Ihnen nicht vorliegt, da die letzten Jahre negatives Ergebnis).

Zu 2.:
Aktiva-Passiva = Substanzwertverfahren
Dieses Verfahren findet m.E. nach Anwendung.

Ich hoffe ich konnte Ihnen weiterhelfen und würde mich sehr freuen, wenn SIe eine positive Bewertung abgeben.

Gerne können Sie mich auf zukünftig direkt kontaktieren. Ich habe mich auf die Betreuung von StartUp's kozentriert und denke, dass ich Ihnen einen großen Mehrwert (vollständige Digitalisierung, automatisierte Buchhaltung und viele weitere Punkte) bieten könnte. Ich würde mich sehr über eine Kontaktaufnahme von Ihnen freuen. Meine Kontaktdaten finden Sie auf meiner Internetseite unter www.mm-stb.de.

Beste Grüße

Michael Mertens
Dipl.-Finw. Steuerberater
www.mm-stb.de
06.09.2016 13:45 Uhr

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