Geschäftsanteile
Fragestellung
Hallo,
wir, drei Freunde und Geschäftspartner arbeiten seit ca. 6 Jahren an der Realisierung eines Projektes im regenerativen Energiebereich. Das Konzept für dieses Projekt wird von einer amerikanischen Firma gehalten. Diese Firma hat jedoch bislang auch noch keinen Geschäftsabschluss. Dieser steht jetzt kurz bevor und wir hatten erheblichen Anteil daran. Nun zur Situation: Nur der Dritte im Bunde der Geschäftspartner - um den es in dieser Frage geht - hält Aktienanteile an dieser amerikanischen Firma. Er ist sehr schwer erkrankt und möchte deshalb seinen Nachlass bzgl. seiner Geschäftsanteile regeln. Er möchte es so gestalten, dass seine Anteile an seine Frau und an uns, seine zwei Freunden und Geschäftspartnern übergehen. Es soll rechtssicher gestaltet sein, so dass seine Frau und wir abgesichert sind, für den Fall, dass die amerikanischen Kollegen unsere aktive Mitarbeit im Energieprojekt nicht mehr wünschen. Wir sollen in diesem Fall weiterhin die Anteile und damit eine Gewinnbeteiligung erhalten.
Kann er diesen seinen Willen einfach schriftlich in deutscher und englischer Sprache formulieren und ist dies auch für das Ausland bindend? Können wir zur Glaubhaftmachung als Anwesende diesen Willen vor Ort mitunterzeichnen? Wie kann man dieses Anliegen kostengünstig und adäquat lösen?
Noch ganz wichtig: Das finanzielle Erbe unseres Freundes möchten wir nicht annehmen/auch nicht seine Ehefrau, da Schulden vorhanden sind. Ließe sich solch eine Regelung mit den Anteilen auch außerhalb der regulären Erbmasse treffen (Vertrag etc.?)?
Hinweis: Die Frage und Antwort wurde anonymisiert und mit Erlaubnis des Kunden veröffentlicht. Ihre eigene Frage wird standardmäßig nicht veröffentlicht.
Antwort von Rechtsanwalt Marcus Schröter
Sehr geehrten Ratsuchenden,
vielen Dank für Ihre Anfrage, die ich auf Grundlage Ihrer Angaben nachfolgend beantworte:
1. Aufgrund der beabsichtigen Ausschlagung der Erbschaft scheidet eine erbrechtliche Lösung aus. D.h. wenn die Aktien nicht vor dem Erbfall übertragen werden, fallen diese in den Nachlass, der dann im Zweifel durch einen Testamentsvollstrecker verwaltet und verwertet wird.
2. Nach dieser Ausgangslage ist im Vorfeld eine vertragliche Regelung über die Übertragung der Aktien zu treffen. Die Aktien können dabei grundsätzlich frei übertragen werden, soweit die Aktiengesellschaft keine Einschränkung in der Satzung vorsieht.
3. Sind die Aktien in einem Depot bei einer Bank hinterlegt kann eine Depotübertragung aufgrund eines Vertrages erfolgen. Sind die Aktien körperlich vorhanden, reicht die Übergabe der Aktien aus. Sind die Aktien in einer Aktienurkunde verbrieft und sieht die Satzung der AG eine Vinkulierung vor, ist nach § 68 AktG eine Zustimmung der AG zur Übertragung erforderlich.
4. Anbei finden Sie ein Muster für einen Vertrag zur Übertragung von Aktien: http://www.dasagwissen.de/muster%3A-aktien-kauf-und-%C3%BCbertragungsvertrag.html?src=7
5. Zur weiteren Vorgehensweise sollten Sie klären, ob für die Übertragung der Aktien eine Zustimmung der AG erforderlich ist. Je nachdem in welcher Form die Aktien übertragen werden können, ist dies im Vertrag zu regeln. Wichtig ist, dass ein Vertrag zu Lebzeiten geschlossen wird, damit der Aktienbestand nicht in den Nachlass fällt.
Ich hoffe ich konnte Ihnen weiterhelfen und stehe bei Fragen Ihnen weiterhin zur Verfügung.
Mit besten Grüßen
Marcus Schröter
Rechtsanwalt
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es wurden verschiedene Aspekte der Frage beantwortet.
Gerne wieder.
vielen Dank für die kompetente Beantwortung meines Anliegens.
Könnten Sie mir den Muster-Vertrag zur Aktienübertragung auch in PDF bzw. Doc oder Odt zur Verfügung stellen? Die Seite auf die Sie mir den Link gegeben haben verlangt ein Premiummitgliedschaft, um das Muster vollständig abzurufen. Das wäre super.
Mit besten Grüßen
Michael Büttner
Die Aktien oder Aktienrechte sind frei übertragbar. Einschränkungen bei der Übertragung können sich nur aus der Satzung der Aktiengesellschaft ergeben, die ausdrücklich geregelt werden müssen. Sind die Aktien noch nicht voll eingezahlt, hat dies keinen Einfluss auf die Übertragbarkeit.
Ich hoffe ich konnte Ihnen weiterhelfen.
Mit besten Grüßen
Marcus Schröter
Rechtsanwalt
Sie müssen keinen Kaufpreis vereinbaren. Es handelt sich dann um eine Schenkung, die der Schenkungssteuer unterliegt.
Hierbei sind dann die Freibeträge für eine Schenkung zu beachten. Für den Ehegatten beläuft sich diese auf EUR 500.000,- für alle übrigen Beschenkten auf EUR 20.000,-.
Eine Übertragung im Rahmen eines Schenkungsvertrages ist gleichermaßen wirksam wie eine Übertragung aufgrund eines Kaufvertrages.
Mit besten Grüßen