Buchhaltung bei Formwechsel GbR nach oHG
Fragestellung
Wir sind z. Zt. im Rahmen einer GbR gewerblich tätig und wollen diese in eine oHG umwandeln bzw. überschreiten bald entsprechende Umsatzgrenzen.
Folgenden Frage stellt sich hierbei:
Die GbR wird von uns in einem eigenen Buchhaltungssystem verwaltet (es wird bilanziert, keine EÜ-Rechnung). Kann die laufende Buchhaltung des laufenden Geschäftsjahres unverändert fortgeführt werden (durch einfache Umbenennung der Gesellschaft (Stammdaten)) z.B. zum 01. eines Monats oder ist ein neuer Buchungskreis / Gesellschaft notwendig?
Hinweis: Die Frage und Antwort wurde anonymisiert und mit Erlaubnis des Kunden veröffentlicht. Ihre eigene Frage wird standardmäßig nicht veröffentlicht.
Antwort von Steuerberater Dipl. Betriebswirt Günther Grießhaber
Sehr geehrte(r) Ratsuchende(r),
das Umwandlungsgesetz (UmwG) regelt den Formwechsel von Rechtsträgern in den §§ 190 bis 304.
Zusätzlich gibt es den identitätswahrenden Rechtsformwechsel kraft Gesetzes. Ein solcher könnte bei Ihnen vorliegen, wenn eine GbR im Laufe ihrer Existenz ein Handelsgewerbe aufnimmt oder betreibt, das nach Art und Umfang einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert. Nimmt die bisher nicht kaufmännisch tätige GbR den Betrieb eines Handelsgewerbes gem. § 1 Abs. 2 HGB auf, so wandelt sie sich in eine OHG um. Mit der Umwandlung entsteht für die Gesellschaft die Pflicht zur Eintragung in das Handelsregister gem. § 106 Abs. 1 HGB.
Die OHG hat die Buchführungspflichten nach § 238 ff HGB zwingend zu beachten. Für eine GbR gelten ggf. Buchführungspflichten gem. § 141 AO bei Überschreitung der Schwellenwerte. Im Ergebnis führt dies jedoch ebenfalls zu einer Anwendung von § 238 ff. HGB.
Der Formwechsel außerhalb des UmwG ist relativ einfach zu handhaben. In steuerbilanzieller Sicht, und soweit die Führung von Büchern und Aufzeichnungen auch nach den für Kauflaute geltenden Vorschriften vorgenommen wurde auch in handelsbilanzieller Sicht (§ 238 ff. HGB), ergeben sich keine Veränderungen hinsichtlich des Ansatzes und der Bewertung sämtlicher Vermögensgegenstände, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten. Die Buchwerte sind daher zwingend fortzuführen, nicht zuletzt auch deshalb, weil das Unternehmen identisch bleibt und damit seiner Dokumentationspflicht durch Bilanzierung zum Ende des laufendes Geschäftsjahrs genügt und die Personengesellschaft als Rechtsträger nicht anschaffen kann, was ihr bereits gehört. Sind also einer oder mehrere GbR-Gesellschafter, bislang und weiterhin als Mitunternehmer i. S. von § 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG zu beurteilen, dann resultieren aus der identitätswahrenden Fortführung keine ertragsteuerlichen Konsequenzen.
Falls Sie also bereits „richtig“ bilanzieren, sollte eine Fortführung des Buchungskreises unproblematisch sein. Eine Dokumentation der Stammdatenänderung sollte jedoch erfolgen.
Dies ist eine erste Einschätzung auf Basis Ihrer pauschalen Angaben. Andere und weitere Informationen können zu einer völlig anderen Einschätzung führen.
Ich danke für Ihren Auftrag.
Mit freundlichen Grüßen
G. Grießhaber
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vielen Dank für die ausführliche Antwort. Sie deckt sich mit meiner Einschätzung und gibt mir nun die notwendige Sicherheit.
Wir werden den Status vor Stammdatenänderung als Datensicherung auf einem alten Rechner einspielen, damit können bei Bedarf Berichte mit dem alten Namen generiert werden.
Die Steuererklärungen für 2017 können dann für das komplette Jahr unter der neuen Firma erstellt werden, ist das korrekt?
Mit freundlichen Grüßen,
B. Schulze
Grüße
G. Grießhaber
VG,
B. Schulze