Einlösung alter Gutscheine aus Einzelhandelsgeschäft
Fragestellung
Sachverhalt
· Frau W hat am 01.03.2015 ein Einzelunternehmen beim Gewerbeamt in R angemeldet
· zum 01.07.2015 hat W diverse einzelne Gegenstände, sowie den Kundenstamm von der bisherigen Ladeninhaberin S abgekauft (siehe Anlage). Das bisherige Einzelhandelsfachgeschäft wurde von S als GmbH als Geschäftsführerin geleitet
· Frau W hat einen Teil des Firmennamen von S übertragen bekommen und darf diesen in ihrem Firmennamen weiterführen, allerdings als Einzelfirma
· Bis zur Neueröffnung wurden von S noch Gutscheine an bisherige Kunden herausgegeben. Das Geld hat Frau S als Geldeingang im Unternehmen vereinnahmt
· die GmbH der S hat ihren Sitz von R nach E verlegt
· Ein Ausgleich bzw. Regulierung für die „alten“ Gutscheine erfolgte von S gegenüber W nicht
· Absprachen erfolgten zwischen W und S keine. Gewollt war aber, dass W nicht für Verbindlichkeiten von S einzustehen hat (siehe Vereinbarung lt. Anlage)
Fragen:
1. Muss W die Gutscheine von S in ihrem neuen Laden überhaupt noch annehmen/einlösen?
2. Wenn ja, wie lange?
3. Darf W die neue Firmenanschrift von S überhaupt an ihre Kunden preisgeben, dass diese dort ihr Geld für die Gutscheine zurückerhalten bzw. evtl. für Ware einlösen können?
4. Wie lange müssen überhaupt noch Gutscheine eingelöst werden (wenn auch dem Gutscheinpapier keine Frist steht)?
5. Sind die bisher weitergebenen Beträge (eingelöste Gutscheine von W) von S überhaupt Umsätze von W oder ist es nur eine Dienstleistung (z.B. Einziehung einer steuerfreien Forderung von S) der W gegenüber S?
Hinweis: Die Frage und Antwort wurde anonymisiert und mit Erlaubnis des Kunden veröffentlicht. Ihre eigene Frage wird standardmäßig nicht veröffentlicht.
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Antwort von Rechtsanwalt Marcus Schröter
Sehr geehrte Ratsuchende,
vielen Dank für Ihre Anfrage, die ich auf Grundlage Ihrer Angaben nachfolgend beantworte:
1. Muss W die Gutscheine von S in ihrem neuen Laden überhaupt noch annehmen/einlösen?
Nein, Sie haben nicht das bisherige Unternehmen übernommen, sonder einzelne Vermögenswerte übernommen. Danach besteht keine Haftung nach § 25 HGB, der eine Übernahme eines bestehenden Unternehmens voraussetzt. Auch fehlt es an einer besonderen Vereinbarung für eine Übernahme und Fortführung des Handelsgeschäftes, § 25 Ab.3 HGB, so dass auch hieraus keine Haftung begründet wird.
2. Wenn ja, wie lange?
Gutscheine verjähren drei Jahre nach deren Ausstellung zum Jahresende.
3. Darf W die neue Firmenanschrift von S überhaupt an ihre Kunden preisgeben, dass diese dort ihr Geld für die Gutscheine zurückerhalten bzw. evtl. für Ware einlösen können?
Die Firmenanschrift von S ist öffentlich einsehbar, da diese im Handelsregister einsehbar ist. Unter www.unternehmensregister.de kann jeder Kunde die neue Adresse der GmbH ermitteln.
4. Wie lange müssen überhaupt noch Gutscheine eingelöst werden (wenn auch dem Gutscheinpapier keine Frist steht)?
Drei Jahre zum Jahresende nach Erstellung, §§ 195 199 BGB.
5. Sind die bisher weitergebenen Beträge (eingelöste Gutscheine von W) von S überhaupt Umsätze von W oder ist es nur eine Dienstleistung (z.B. Einziehung einer steuerfreien Forderung von S) der W gegenüber S?
Es handelt sich hier um einen durchlaufenden Posten, da die verauslagten Beträge durch S zu erstatten sind. Da über die bestehenden Verbindlichkeiten der S keine Vereinbarung getroffen wurde, ist deren Ausgleich durch W erstattungsföhig.
Maßgeblich ist im Ergebnis, dass es sich nicht um einen Firmenübernahme handelt, sondern nur einzelne Vermögenswerte übertragen wurden. insoweit besteht keine Haftung von W für die Kunden der S. Dies habe sich an S zu halten.
Ich hoffe ich konnte Ihnen weiterhelfen und stehe Ihnen für Nachfragen weiterhin zur Verfügung.
Mit besten Grüßen
Marcus Schröter
Rechtsanwalt
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Gute, schnelle und vor allem auch für Laien verständliche Arbeit. Danke vielmals.