Gesellschaftsvertrag
Fragestellung
Sehr geehrter Herr Schroeter,
zwei Personen A und B gruenden eine Aktiengesellschaft und vereinbaren muendlich dass jeder 50% der Aktien erhaelt. Da A und B Geschwister sind, und B Vertrauen in A hat, stellt er ihm eine Generalvollmacht aus. A benutzt die Generalvollmacht von B um alle Dokumente zu unterschreiben (Gesellschaftsvertrag etc.). Dabei eignet A sich, entgegen der muendlichen Vereinbarung, die Mehrheit der Aktien an ohne B davon in Kenntnis zu setzen.
Kann B rechtlich dagegen vorgehen?
Ist der Gesellschaftsvertrag (und andere Dokumente) gueltig wenn A sie mit der Vollmacht von B unterschrieben hat?
Wie sieht es rechtlich aus wenn A auf allen Dokumenten die Unterschrift von B gefaelscht hat?
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Antwort von Rechtsanwalt Marcus Schröter
Sehr geehrter Ratsuchender,
vielen Dank für Ihre Anfrage, die ich auf Grundlage Ihrer Angaben nachfolgend beantworte:
1. Für eine Änderung des Gesellschaftsvertrages bedarf es eines Beschlusses der Aktionäre. Die Änderung der Satzung ist dann unter Vorlage des Beschlusses durch den Vorstand zum Handelsregister einzutragen.
2. Da die Unterschrift des Vorstandes beglaubigt werden muss, erfolgt die Anmeldung zum Handelsregister durch einen Notar.
3. Aufgrund der Generalvollmacht kann A einen entsprechenden Beschluss zur Änderung der Satzung alleine verfassen und diesen bei dem Handelsregister einreichen.
Erforderlich ist aber, dass der Aktionäre A zu einer Gesellschafterversammlung eingeladen hat und die Änderung der Satzung ordnungsgemäß bei dem Handelsregister angemeldet und dann eingetragen wurde.
4. Soweit eine hälftige Aufteilung der Aktien vereinbart war, müssen Sie dies beweisen. Übertragungen der Aktien im Rahmen der Generalvollmacht können Sie nur dann anfechten, wenn die Vollmacht eine solche Änderung der Beteiligung nicht vorgesehen hat. Aufgrund der unbeschränkten Vollmacht wird es aber aus meiner Sicht schwierig gegen die Übertragung der Aktien vorzugehen.
5. Zur weiteren Vorgehensweise empfehle ich daher zunächst die Vollmacht zu widerrufen und diese herauszuverlangen. Nach Erhalt der Vollmacht beantragen Sie die Einberufung einer Aktionärsversammlung in dem Sie die hälftige Aufteilung der Aktien beantragen, was dann wiederum durch den Vorstand einzutragen ist.
Ich hoffe ich konnte Ihnen einen ersten hilfreichen Überblick verschaffen und stehe bei Nachfragen gerne zur Verfügung.
Mit besten Grüßen
Marcus Schröter
Rechtsanwalt
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